Acheter une cible en s’endettant, puis fusionner avec cette cible rapidement post-acquisition, telle est la mécanique au cœur d’une «fusion rapide». Alors que cette technique présente plusieurs atouts aux plans financier et fiscal, ses limites et ses risques sont plutôt bien définis en droit fiscal français. Mais quid des «fusions rapides» impliquant des sociétés russes ? Une jurisprudence fiscale se développe actuellement à ce sujet et ne doit pas être négligée lors de la structuration des opérations de M&A en Russie.
Par Katia Gruzdova, avocat, directeur, PwC Société d’Avocats
La technique consistant à procéder à l’acquisition d’une cible par une holding d’acquisition financée par de la dette est classique et largement répandue. En dehors des opérations de LBO stricto sensu, les entreprises françaises et les groupes multinationaux utilisent cet effet de levier financier pour réaliser leurs opérations de croissance externe en France et à l’étranger.
En ce qui concerne les groupes multinationaux plus particulièrement, l’acquisition d’une société opérationnelle profitable, offrant de bonnes perspectives de croissance, n’est pas une fin en soi. Par opposition à la logique d’investissement propre au «private equity» basée avant tout sur le rendement du capital investi, les groupes multinationaux doivent se poser la question, en amont de toute acquisition, de l’intégration pérenne de la cible dans la structure existante du groupe et de l’optimisation des synergies opérationnelles dégagées post-acquisition au sein du groupe élargi.
L’absorption de la cible par la holding d’acquisition («fusion à l’endroit») ou inversement, l’absorption par la cible de la holding d’acquisition («fusion à l’envers»), de par la transmission universelle de patrimoine qu’elle entraîne, peut être un moyen relativement simple à mettre en œuvre au plan juridique et peu onéreux au plan fiscal (sous réserve d’un régime de faveur permettant de traiter la fusion, au plan fiscal, comme une opération purement intercalaire) pour parvenir à l’intégration de la société acquise dans le groupe élargi post-acquisition.
