La loi dite «Sapin 2» oblige un grand nombre de sociétés à «prendre les mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence». L’imprécision du texte laisse toutefois planer le doute quant à son application aux sociétés françaises détenues par des groupes internationaux.
Par Alain-François Chéneau, associé et directeur, et Renaud Mortier, of councel, Fidal
L’article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, oblige les dirigeants1 de certaines sociétés à «prendre les mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence». Le texte vise toute société «employant au moins cinq cents salariés, ou appartenant à un groupe de sociétés dont la société mère a son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins cinq cents salariés, et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros» (art. 17, I). Le législateur a ainsi voulu dire beaucoup en peu de mots. Il ne s’est pas embarrassé de précisions2.
Pareille concision rend redoutable la délimitation du périmètre des sociétés visées lorsque ces dernières appartiennent à un groupe. L’article 17 entend en effet prendre dans ses filets les dirigeants des sociétés groupées, indépendamment de la taille de chacune d’entre elles. Pour ce faire, il se réfère à plusieurs critères, dont la combinaison peut échapper à qui ne prend pas le temps de la décrypter : «la société mère» doit avoir «son siège social en France», avoir «un chiffre d’affaires consolidé (…) supérieur à 100 millions d’euros», et ce tout en ayant un «effectif (d’) au moins cinq cents salariés» (apprécié au niveau du groupe). La principale difficulté se cristallise autour du critère de «société mère», que le législateur n’a pas pris la peine de définir alors pourtant qu’il est au cœur du dispositif.
