La cour d’appel de Paris, dans un arrêt en date du 29 septembre 2016, rappelle que l’objectif poursuivi par les associés et leur souci de cohésion à moyen terme, contenus dans le préambule d’un pacte d’associés, ont pour unique vocation d’orienter l’interprétation des clauses ambiguës et ne sauraient prévaloir sur les clauses détaillées et claires dudit pacte.
Par Henri-Louis Delsol, avocat associé, et Bernard de la Vallée Poussin, juriste, Delsol Avocats
Dans le cadre d’une opération de leveraged management buy-out (LMBO), le capital d’une société par actions simplifiée est réparti entre le président de la société, sa holding personnelle et un investisseur majoritaire. Aux termes d’un pacte d’associés, conclu le 22 mai 2008, le président de la société et sa holding personnelle se sont engagés à céder leurs titres à l’associé majoritaire en cas de cessation de leurs fonctions. En 2011, le président est révoqué et l’associé majoritaire lève l’option dont il bénéficie.
Estimant cette révocation «sans motif» et réalisée dans le seul but «de mettre en œuvre la clause de cession forcée des titres sous options», l’ancien dirigeant et sa holding personnelle dénoncent le comportement de l’associé majoritaire comme étant en violation du préambule du pacte d’associés selon lequel «l’objet du partenariat des parties au sein de la société est de favoriser le développement du groupe et la valorisation de leur investissement à moyen terme». Selon eux, l’exercice de la promesse de vente seulement trois ans après la conclusion du pacte d’associés serait contraire à la volonté de cohésion à moyen terme des associés exprimée dans le préambule et priverait les associés minoritaires de la rémunération prévue dans leur management package en cas de sortie du LMBO.
Saisi du contentieux, le tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande en paiement de dommages et intérêts des associés minoritaires. La cour d’appel de Paris approuve cette décision...
