Par Benoît Provost, avocat counsel, CMS Bureau Francis Lefebvre

1. Les associés minoritaires de SARL peuvent inscrire des projets de résolution aux assemblées générales : l’ordonnance a en effet ajouté un cinquième alinéa à l’article L. 223-27 du Code de commerce favorisant la participation des associés minoritaires de SARL. Désormais, dès lors qu’ils représentent au moins le vingtième des parts sociales, les associés ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour des assemblées générales des points ou projets de résolution. L’ordonnance précise que toute clause contraire sera réputée non écrite. Cette disposition a vocation à donner une meilleure image de la protection des minorités notamment auprès d’investisseurs étrangers.

2. Les statuts peuvent prévoir le recours à la visioconférence ou aux moyens de télécommunication pour la tenue des AGO et AGE de SA non cotées : l’insertion d’un nouvel article L. 225-103-1 dans le Code de commerce concernant les SA non cotées est la plus révélatrice de la volonté de modernisation du droit des sociétés qui animait les auteurs de l’ordonnance. Le nouveau dispositif facilite la prise de décision en assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de sociétés anonymes dont les actions ne sont pas admises en négociation sur un marché réglementé ; en effet, l’ordonnance prévoit la faculté de stipuler dans les statuts le recours à la visioconférence ou à d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Toutefois, les actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent s’opposer à ce qu’il soit recouru «exclusivement» à ce mode de consultation.