Paradoxalement, pour encourager le dynamisme d’une place financière, porté par le nombre de ses introductions en bourse, il est essentiel d’en faciliter la sortie (radiation de la cote)1. Sans pour autant atteindre le niveau de flexibilité de nos voisins anglais, le marché français est désormais doté d’une procédure ad hoc, expérimentée pour la première fois par la société Radiall, et qui vient de recevoir l’assentiment des juges parisiens, après celui octroyé par l’AMF en décembre 2016.
Par Frank Martin Laprade, avocat associé, Jeantet
L’arrêt n° 2016/26029, rendu le 18 mai dernier par la cour d’appel de Paris, a pour mérite de clore ce (long) contentieux, au terme duquel Radiall a obtenu une indéniable clarification du mode d’emploi de la radiation «volontaire», par opposition à celle qui est subie par l’émetteur, peu important que sa sortie de cote lui soit imposée par l’entreprise de marché (Euronext) ou qu’elle résulte automatiquement d’un retrait obligatoire (RO ou «squeeze-out») l’ayant dotée d’un actionnaire unique.
Or, il se trouve qu’une telle radiation volontaire est désormais – et ce depuis la reforme de l’appel public à l’épargne mise en place par l’AMF en 20092 – «la» solution ouverte à une société cotée pour s’affranchir définitivement des nombreuses contraintes juridiques (en particulier l’obligation d’informer le public de ses moindres faits et gestes, sans pouvoir se retrancher derrière le secret des affaires) qui pèsent sur elle du fait de sa cotation sur les marchés Euronext ou Alternext, indépendamment du nombre de ses actionnaires minoritaires3.
La démarche engagée par Radiall remonte à 2010, avec le dépôt d’une offre publique de rachat (OPRA) visant ses propres actions, moyennant un prix attractif (digne d’un squeeze-out)4, incitant les minoritaires à lui vendre jusqu’à 25 % du capital pour que leur annulation réduise d’autant le «flottant» c’est-à-dire la quote-part diffusée dans le public qui permet au marché boursier de fonctionner, réalisant ainsi (à ses frais) une sorte d’anti-IPO5.
