La Commission européenne vient d’annoncer, le 9 avril dernier, une proposition de directive instituant la Societas Unius Personae (SUP) qui permettra la constitution, dans tous les Etats membres de l’espace européen, d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Par Catherine Cathiard, avocat, JeantetAssociés.
La SUP offre plusieurs éléments de souplesse :
– constitution par une personne physique ou morale ;
– siège statutaire et administration centrale pas nécessairement dans le même État membre ;
– immatriculation par voie électronique sur la base d’un modèle type ;
et quelques contraintes :
– une part sociale unique non fractionnable ;
– pas de distribution de dividendes si l’actif net devient inférieur au capital augmenté des réserves ;
– émission par le dirigeant d’un certificat de solvabilité.
Cet outil devrait améliorer les opportunités transfrontalières des entreprises en donnant à tout créateur d'entreprise potentiel, en particulier aux PME, la possibilité d'établir plus facilement une société à l’étranger.
En revanche, rien n’est annoncé s’agissant du projet de directive sur le transfert transfrontalier de siège des entreprises. Certes, les PME peuvent aujourd’hui réaliser un transfert transfrontalier de siège mais ce type d’opération peut encore soulever des difficultés. Les sociétés françaises de plus grande envergure se sont désormais familiarisées avec la société européenne (SE) qui a connu récemment un regain d’intérêt : après les premiers transferts de siège de SE cotées sur Euronext hors de France réalisés par Eurofins Scientific SE et Sword Group SE en 2012 (vers le Luxembourg), plusieurs sociétés cotées leur ont emboîté le pas : Alliance Developpement Capital SIIC SE (Belgique), Global Graphics SE (UK), Solutions 30 SE et DnxCorp (Luxembourg). Parallèlement, les créations de SE se sont accélérées avec Atos, puis LVMH, Christian Dior, Schneider Electric et Valtech.
Enfin, les fusions transfrontalières, qui permettent d’aboutir à un résultat proche du transfert transfrontalier de siège, longtemps utilisées principalement pour des opérations intragroupes, se sont récemment développées pour des rapprochements entre égaux : après la réalisation de la fusion entre les sociétés cotées Vivalis (France) et Intercell (Autriche) donnant naissance en 2013 à un...
