La jurisprudence en matière de cession de droits sociaux a été abondante en 2015. Néanmoins, pour une large part, les décisions rendues confirment des solutions bien établies. Il reste que la récente réforme du droit des contrats intervenue le 10 février 2016 pourrait faire évoluer certaines solutions. Aussi, les traits saillants de la jurisprudence rendue en 2015 seront-ils examinés à l’aune de cette réforme en s’intéressant successivement à la validité de la cession puis à son efficacité.
Par Arnaud Hugot, avocat associé et Thomas Hains, avocat, CMS Bureau Francis Lefebvre
1. La validité de la cession
Sur le terrain du dol, la Cour de cassation, dans un arrêt du 12 mai 2015 (n° 14-12.473), a jugé que l’annulation de la cession pour dol est encourue lorsqu’une manœuvre du cédant a provoqué l’erreur du cessionnaire sur la valeur des droits sociaux. Cette solution jurisprudentielle a été reprise par l’ordonnance du 10 février 2016 qui prévoit expressément que l’erreur, même si elle porte sur la valeur, est une cause de nullité dès lors qu’elle a été provoquée par l’autre contractant, se rendant ainsi coupable d’un dol. Il reste que la preuve du dol n’est pas évidente à rapporter. Il importe notamment de démontrer que l’erreur provoquée par le dol a déterminé le consentement de l’autre partie. Comme l’a rappelé un arrêt rendu par la Cour de cassation le 20 janvier 2015 (n° 13-24.195), si ce caractère déterminant n’est pas démontré, l’action en annulation de la cession sera rejetée.
Au-delà de la question du dol, c’est plus généralement celle de toute la période préparatoire à une cession qui a été au cœur de l’actualité de l’année 2015. Notamment, par un arrêt rendu le 9 avril 2015 (n° 14/20553), la cour d’appel de Paris a rappelé que la rupture subite des pourparlers imposait à son auteur d’indemniser son cocontractant. Cette solution a trouvé écho dans la réforme du 10 février puisque le Code civil prévoira désormais que la bonne foi doit présider à l’ensemble des négociations précontractuelles. La solution jurisprudentielle est donc, ici encore, consacrée par la loi.
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