Par Sophie Viller, avocat, Orsay Avocats Associés.

En 2013, la France s’était déjà donné les moyens d’améliorer sa compétitivité en matière de gestion de fonds alternatifs². La France entend poursuivre sa quête de compétitivité en se dotant désormais d’un véhicule d’investissement attractif. Pour ce faire, elle place ses espoirs dans la «société de libre partenariat» (SLP) en espérant que celle-ci rivalisera avec ses alter ego britanniques et luxembourgeois que sont le limited partnership (LP) et dorénavant, la société en commandite spéciale.

1. Principales caractéristiques juridiques

Structure. La SLP disposerait de la personnalité morale et prendrait, plus particulièrement, la forme d’une société en commandite simple (SCS). A l’image des LP, la SCS permet, en effet, de comprendre deux catégories distinctes d’associés, d’une part, ceux aux manettes de la gestion externe, indéfiniment et solidairement responsables du passif social (les commandités, équivalent des general partners) et d’autre part, ceux jouant leur rôle traditionnel d’associé et dont la responsabilité est limitée à leurs apports (les commanditaires, équivalent des limited partners). Sa transparence fiscale pourrait, en outre, être reconnue au-delà des frontières. Les règles de la SCS ont, néanmoins, été revisitées afin d’adapter la SLP aux besoins de son activité et aux objectifs de performance visés. 

Gouvernance. La SLP serait dirigée par un ou plusieurs gérants. L’exercice de ces fonctions ne requerrait pas nécessairement la qualité d’associé. Les conditions de leur désignation seraient organisées par les statuts. La gérance désignerait le Commissaire aux comptes lui-même chargé de contrôler la gérance, ce qui peut paraître paradoxal.