Les BSPCE et BSA sont des instruments financiers similaires à des options d’achat : ils permettent d’acquérir ultérieurement des actions à un prix fixé à l’avance, correspondant souvent à leur valeur lors de l’attribution. Encore faut-il correctement les évaluer…
1. BSA & BSPCE : définition
Les BSPCE sont des BSA créées spécifiquement pour les start-up et qui bénéficient d’un régime fiscal avantageux. Ils donnent à leurs bénéficiaires le droit d’acheter des actions de la société à un prix fixé à l’avance, appelé « prix d’exercice ». Ce prix doit être fixé en fonction de la valeur de marché des actions de l’entreprise au moment de l’attribution des BSPCE, afin de respecter les exigences légales et fiscales (ces exigences s’appliquent en réalité également pour les BSA3). La correcte évaluation initiale des actions sous-jacentes représente donc un enjeu majeur.
Pour pouvoir émettre des BSPCE, une entreprise doit remplir certaines conditions :
– être une PME (moins de 250 salariés, un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ou un bilan total n’excédant pas 43 millions d’euros) ;
– être créée depuis moins de 15 ans ;
– ne pas être cotée sur un marché réglementé (mais une cotation sur Euronext Growth ou Euronext Access est acceptée) ;
– être résidente fiscale en France ou dans un pays de l’Espace économique européen (EEE).
2. Le capital des sociétés devient de plus en plus complexe, avec différentes catégories d’actions
Le capital des sociétés est de plus en plus constitué de différentes catégories d’actions. Ceci est particulièrement le cas pour les start-up, où on retrouve généralement des actions ordinaires (« AO ») et des actions de préférence (« ADP »).
Les actions ordinaires représentent la forme classique de participation au capital. Elles confèrent des droits standards : vote en assemblée générale, droit aux dividendes et participation à la liquidation proportionnelle à la détention de capital. Dans les start-up, ces actions sont souvent détenues par les fondateurs et salariés.
Les actions de préférence ont des caractéristiques très largement laissées à la liberté de l’émetteur : on va trouver des actions de préférence sans droit de vote ou au contraire avec des droits de vote multiples ; des règles de rachat des titres par la société ou de conversion en d’autres titres peuvent être définies, de sorte que le rendement espéré et le profil de risque de ces actions peuvent grandement varier.
