Les BSPCE sont un mécanisme bien connu d’intéressement à l’attention des dirigeants et des cadres de PME. Ces bons offrent à leur bénéficiaire la faculté d’acquérir, à une date déterminée, des actions de la société à un prix fixé par avance (et donc généralement plus faible que leur valeur réelle). Ces bons sont accordés gratuitement.

Les bénéficiaires concernés sont donc amenés à constater plusieurs gains : un gain d’attribution (valeur du bon), un gain d’exercice (économie réalisée par l’acquisition des actions à un prix plus faible que leur valeur réelle), et le cas échéant un gain de cession (accroissement de valeur depuis l’achat). Sur le plan fiscal, les deux premiers gains devraient avoir la nature d’un avantage salarial, seul le dernier gain relevant naturellement du régime des plus-values. Pour autant, sous réserve que certaines conditions soient remplies, la partie du gain qui présente la nature d’un salaire est taxable de la même façon qu’une plus-value : c’est tout l’avantage de ce mécanisme.

Est-il possible d’optimiser encore ce dispositif en y ajoutant les effets du PEA, qui permet une exonération entière de plus-value si le plan a plus de cinq ans ?

On sait que la réglementation relative au PEA interdit d’y loger des bons de souscription (et donc, par définition, des BSPCE qui n’en sont qu’une déclinaison)². En revanche, aucune précision n’est donnée sur l’interdiction éventuelle de souscrire, au travers du compte espèce du PEA, les titres auxquels donnent droit ces bons : si la législation écarte certains titres relevant d’un régime fiscal de faveur (stock-option, par exemple), ou dont la souscription a ouvert droit à un crédit d’impôt, rien n’est dit à propos des titres issus de l’exercice de BSPCE³.