Par un arrêt rendu le 11 janvier 20171, la chambre commerciale de la Cour de cassation confirme sa jurisprudence en précisant les principes régissant le sort des comptes courants du cédant dans le cadre d’une cession de droits sociaux.
Par Marie Trécan, avocat, DS Avocats
Dans cet arrêt, un associé d’une SARL qui a cédé ses parts sociales, réclame à la société le remboursement de son compte courant.
La cour d’appel rejette sa demande après avoir notamment constaté que le compte courant a été pris en compte par les cocontractants pour la détermination du prix de cession des parts de la société. Les juges du fond en concluent que le compte courant a été cédé avec les parts sociales dont la cession est indissociable de celle du compte courant.
Cette décision est censurée par la Cour de cassation, qui retient que la cour d’appel n’avait pas constaté l’existence d’un accord de cession portant sur le compte courant. La Cour de cassation réaffirme ainsi le principe selon lequel, sauf convention contraire, la cession de droits sociaux n’emporte pas cession du compte courant du cédant.
En dépit des termes ambigus de l’acte de cession de parts, notamment la clause de détermination du prix faisant référence au compte courant, la Cour rappelle la nécessaire distinction des qualités d’associé cédant et de créancier social. Ces deux qualités résultent, en effet, de l’existence de deux actes juridiques distincts, l’un d’apport en société et l’autre de prêt.
Les deux contrats de cession de droits sociaux et de cession de créance en compte courant sont également deux opérations juridiques distinctes. Le transfert de parts ou actions est un acte distinct du prêt que l’auteur du transfert a pu consentir antérieurement en compte courant. Le compte courant ne peut donc être considéré comme un accessoire nécessaire qui serait attaché de manière indéfectible aux droits sociaux de son titulaire.
La...
