De nombreuses opérations d’acquisition récentes ont mis en évidence des synergies très significatives attendues par les parties. Pour ne citer qu’un exemple récent, la fusion des groupes Lafarge et Holcim qui vient d’être annoncée devrait dégager au bout de trois ans des synergies annuelles de 1,4 milliard d’euros1. Dans ce contexte, il est apparu utile de faire le point sur la façon dont les synergies doivent être appréhendées dans l’approche de l’évaluateur intervenant dans un contexte réglementé (Commissariat aux apports et à la fusion, expertise indépendante AMF).
Par Lucas Robin associé et Olivier Courau, associé, Finexsi expert & conseil financier.
Rappelons tout d’abord que les synergies peuvent être de différentes natures. On distingue généralement les «synergies de coûts» ou «de productivité» (économies de coûts liées à la mutualisation de certaines ressources, optimisation des processus et économies d’échelle), les «synergies commerciales» ou «de revenus» (cross selling et intégration des offres commerciales respectives), ainsi que les «synergies fiscales» (accès aux bénéfices de l’intégration fiscale, optimisation de l’utilisation des reports déficitaires ou des déficits fiscaux). La pratique dans le cadre des missions d’évaluation réglementées (missions légales de commissariat aux apports et à la fusion, expertises indépendantes prévues par le règlement général de l’AMF) n’a pas toujours fait l’objet d’un consensus. On constate en effet un changement de position intervenu en 2011.
1. Deux approches divergentes jusqu’en 2011
Concernant l’expertise indépendante, l’AMF a précisé dès 2006 que l’expert indépendant doit avoir accès «aux données nécessaires à l’appréciation des synergies attendues dans le cadre de l’opération étudiée, notamment si le montant des synergies a été rendu public»(2), et donc en tirer les conséquences sur l’appréciation du caractère équitable du prix de l’offre. En revanche, jusqu’en 2011, la position de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) relative au commissariat aux apports et à la fusion était différente.
En effet, le guide sur le commissariat aux apports et le commissariat à la fusion édité par la CNCC en...
