La loi de finances pour 2025 a enfin tiré les conséquences fiscales de l’importante réforme juridique issue de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023. Celle-ci a notamment créé un nouveau cas de fusion sans échange de titres dans le cas où les sociétés absorbée et absorbante sont détenues à l’identique par les mêmes associés, avant et après l’opération. L’ordonnance a également consacré la scission partielle selon laquelle, en cas d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, les titres rémunérant l’apport peuvent être directement attribués aux actionnaires de la société apporteuse, ces titres pouvant être les titres de la société bénéficiaire de l’apport, ceux de la société apporteuse ou des titres de ces deux sociétés.
La loi de finances complète l’article 210-0 A du CGI pour prévoir que ces deux opérations sont éligibles à certains régimes de faveur énumérés audit article.
Elle assure également leur neutralité fiscale. Ainsi, s’agissant du nouveau cas de fusion sans échange de titres, l’opération est fiscalement neutre pour l’absorbante qui inscrit les apports reçus en report à nouveau. Chez les associés de l’absorbante, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l’absorbée sont ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l’absorbante. Les plus-values de cession des titres relèvent du régime du long terme ou du court terme selon les durées respectives de détention des titres des sociétés absorbée et absorbante. Pour l’application du régime mère-fille, les titres de l’absorbée sont réputés conservés par les actionnaires jusqu’à la cession des titres de l’absorbante.
