La croissance externe d’une entreprise familiale peut donner le sentiment de n’être pas différente de celle d’une autre entreprise. Il n’existe pas de code de l’entreprise familiale qui prévoirait des règles spécifiques. Ou encore négocier une garantie de passif se fait suivant les mêmes principes que l’acheteur soit une société familiale ou non. Le contexte de l’entreprise familiale exige cependant de prendre en compte cette particularité.
Par Bruno Pichard, avocat associé, Pichard & Associés
Nous ne pourrons aborder ici qu’un nombre limité des contraintes qui peuvent exister. Nous n’évoquerons pas, par exemple, l’entrée d’un fond dans le capital de l’entreprise en vue de financer l’opération de croissance externe. Une telle entrée par son impact majeur sur l’entreprise et les accords qui peuvent déjà exister entre les actionnaires familiaux nécessiterait une présentation à elle seule.
Nous nous limiterons à trois aspects spécifiques du contexte (une opération souvent exceptionnelle, une possible empathie avec le cédant, l’impact financier personnel) et à trois conséquences pour les associés de l’entreprise familiale (la distribution de dividendes, la valorisation indirecte de l’acheteur, la structure de rachat).
1. Un contexte spécifique
1.1. Une opération exceptionnelle
Il existe certes des sociétés familiales de taille très significative, qui peuvent avoir leur propre service de fusion-acquisition. Le plus souvent, il n’en est rien y compris pour des ETI importantes pour lesquelles une opération de croissance externe est une opération qui ne se produit que de loin en loin. En pratique, cela signifie que l’entreprise ne dispose en général pas des ressources internes dédiées et que l’opération se traduit par un surcroît de travail. Par ailleurs, les représentants de cette entreprise peuvent ne pas être familiers des concepts utilisés.
1.2. L’empathie avec le cédant
Si la société cible est elle-même familiale, l’opération de croissance externe peut être vue par les associés familiaux de la cible comme un moyen de conserver un état d’esprit proche de ce qui existait avant la prise de contrôle. De son côté, l’acquéreur peut aussi se sentir plus proche du vendeur, du fait de leur expérience commune.
