Conformément aux nouvelles dispositions (i) des articles L. 561-46 à L. 561-50 du Code monétaire et financier (CMF) issus de l’ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016 promulguée dans le cadre de la transposition de la directive européenne anti-blanchiment du 20 mai 2015 et (ii) du décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017, toutes les entités juridiques immatriculées au RCS avant le 1er août 2017 (à l’exception des sociétés cotées sur un marché réglementé), sont tenues de procéder au dépôt du formulaire relatif à l’identification de leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s) auprès de leur greffe d’immatriculation avant le 1er avril 2018. Ce dernier tombant un dimanche, cela suppose que lesdits formulaires soient déposés au plus tard le 30 mars prochain.
Par Emmanuelle Brunel avocat counsel, et Bruno Zabala, avocat counsel, CMS Francis Lefebvre Avocats
Compte tenu d’un certain nombre de difficultés d’interprétation, le décret du 12 juin 2017 n’ayant pas livré toutes les clés de ce nouveau dispositif, notamment pour ce qui concerne l’identité du bénéficiaire effectif en cas de détention indirecte, de démembrement de propriété, d’indivision, de présence d’une société faîtière cotée, la notion de contrôle, etc. et en l’absence de clarifications supplémentaires quant à ce qu’il faut entendre par bénéficiaire effectif (le nouveau décret d’application maintes fois annoncé tarde à sortir et à l’heure où nous écrivons nous n’avons aucune information quant à sa date de publication), nombreuses sont les sociétés qui n’ont pas encore rempli leurs obligations déclaratives et attendent la publication dudit texte avant d’effectuer les formalités requises, quitte à ne pas respecter cette date limite du 1er avril 2018.
Toutefois les sanctions prévues par les textes en cas de défaut de déclaration invitent à la prudence. En effet, l’absence de dépôt ou le dépôt d’informations inexactes ou incomplètes constitue un délit qui est à ce titre sévèrement sanctionné (jusqu’à 6 mois d’emprisonnement et 7 500 euros d’amende, auxquels peuvent s’ajouter des peines complémentaires d’interdiction de gérer et de privation partielle des droits civils et civiques). Le président du tribunal de commerce peut également enjoindre à la société défaillante, au besoin sous astreinte, de procéder au dépôt des éléments relatifs au bénéficiaire effectif ou encore...
