Par Anne-Sophie Poncet, collaborateur, STC Partners

Dans notre cas, l’associé qui demande la dissolution ne s’est pas présenté aux comités de direction composés des deux seuls associés car il n’aurait pas reçu les documents devant lui être communiqués dans ce cadre. En outre, aux assemblées générales, les deux associés ont voté soit contre les résolutions proposées, soit en sens contraire en tous points. Par conséquent, la Cour de cassation n’a pas retenu que l’associé qui demande la dissolution était l’auteur de la mésentente et que, par conséquent, il avait bien un intérêt ainsi qu’un juste motif à agir.

En outre, les statuts de la société prévoyaient une clause de sortie forcée pouvant s’appliquer dans une telle situation de blocage soit pour un associé en acquérant la totalité des actions détenues par l’autre, soit en mettant en place, dans les trois mois, une procédure permettant à chacun des deux associés, après que l’un des associés a averti l’autre, de déclencher la procédure de sortie forcée. En l’espèce, l’associé qui demande la dissolution a préalablement, par lettre recommandée, indiqué qu’il pourrait se prévaloir de la clause de sortie forcée mais aucun associé n’a, dans les trois mois de cette lettre, déclenché ladite procédure de sortie forcée. L’associé ayant envoyé la lettre a finalement demandé en justice la dissolution de la société. L’autre associé invoque que le fait de ne pas avoir mis en œuvre jusqu’au bout la clause de sortie forcée privait son co-associé d’un intérêt légitime à agir en dissolution judiciaire de la société. La Cour de cassation décide au contraire que solliciter la mise en œuvre de la clause de sortie forcée n’était pas exclusif de la demande de dissolution judiciaire de la société.