La loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019, entrée en vigueur le 21 juillet 2019, permet l’application du régime simplifié des fusions aux opérations de fusions entre sociétés sœurs, scissions et apports partiels d’actifs relatives non seulement aux sociétés commerciales appartenant à un même groupe mais aussi aux sociétés civiles.
Par Bruno Thomas, avocat associé, et Samantha Chavane de Dalmassy, avocate collaboratrice, Andersen Tax & Legal / STC Partners
La loi Pacte1 avait déjà illustré une volonté de favoriser les fusions-absorptions au sein de l’Hexagone en prévoyant notamment la faculté de délégation pour les fusions-absorptions réalisées par des sociétés par actions ainsi que la suppression de la déclaration de conformité pour les sociétés par actions simplifiée et les sociétés en commandite par actions.
Cette volonté du législateur devient d’autant plus claire avec la promulgation le 19 juillet dernier de la loi de simplification du droit des sociétés2 qui apporte des modifications substantielles en étendant le régime des fusions simplifiées aux fusions réalisées entre sociétés sœurs, et réelle innovation, en étendant le régime des fusions simplifiées aux fusions entre sociétés civiles. Cette nouvelle loi a aussi permis de considérablement simplifier le régime des apports partiels d’actifs.
1. L’état actuel du régime général des fusions
Une fusion se définit comme étant une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés réunissent leur patrimoine pour ne former qu’une seule société. Dans la majorité des cas cette fusion s’opère par absorption, opération par laquelle la société absorbante augmente son capital du montant de l’actif net de la société absorbée, soit une fusion-absorption.
La fusion peut également être réalisée par le biais de la création d’une nouvelle société amenant ainsi les sociétés préexistantes à disparaître au profit de l’entité nouvellement créée à laquelle le patrimoine des sociétés sera apporté, soit une fusion-création.
Ainsi, dans les deux...
