Une opération dite de coup d’accordéon est un enchaînement d’opérations d’augmentation et de réduction de capital afin d’apurer les pertes antérieures. La finalité est, en principe, de reconstituer les capitaux propres de la société après l’accumulation de pertes figurant en report à nouveau débiteur.

Ainsi, prenons l’exemple d’une société (SASU) ayant des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social et dont l’actionnaire décide de procéder à sa recapitalisation selon les modalités suivantes :

– augmentation de capital par compensation de créance¹ en compte courant détenue par l’actionnaire par voie d’élévation de la valeur nominale de l’action ;

– réduction de capital par imputation des pertes antérieures figurant en report à nouveau débiteur par voie de réduction du nombre d’actions.

1. Modalités juridiques

Dans les sociétés anonymes, les opérations d’augmentation de capital (CC², art. L. 225-129) et de réduction de capital (CC, L. 225-204) relèvent de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer cette compétence aux organes de gouvernance.

Arrêté de compte (courant) : selon l’art. R. 225-134 du CC, « en cas de libération d’actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l’objet d’un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes ».

Certificat du dépositaire : selon l’art. L. 225-146 du CC, « les libérations d’actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société (…) ».

Rapport du CAC³ sur la réduction du capital : selon l’art. L. 225-204 du CC, « un rapport établi par les commissaires aux comptes, s’il en existe, sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société (…) qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction ».