Dans certaines situations, les fusions à l’envers entre une mère et sa filiale peuvent avoir des effets inattendus sur le montant des capitaux propres de la filiale.
Lorsqu’une opération de restructuration interne, habituellement qualifiée de fusion à l’envers, conduit une filiale (l’« absorbante ») à absorber par voie de fusion sa société mère (l’« absorbée »), l’absorbante reçoit à titre d’apport ses propres titres, initialement détenus par l’absorbée. Se pose donc, au regard des principes comptables, la question des modalités d’annulation desdits titres dans les comptes annuels de l’absorbante.
Dans sa réponse à la question n° 11 (mali technique en cas de fusion à l’envers d’entreprises sous contrôle commun), le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité (CNC) (le « CU ») considère, dans son avis n° 2005-C du 4 mai 2005 afférent aux modalités d’application du règlement n° 2004-01 du Comité de réglementation comptable (CRC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (l’« Avis CU »), que l’annulation par l’absorbante de ses propres titres ne peut pas donner lieu à la reconnaissance d’un mali de fusion comptabilisé en tant que tel à l’actif car cela reviendrait à reconnaître un actif incorporel généré en interne. Selon le CU, il convient d’appliquer les dispositions prévues par l’article 442-27 alinéa 7 du règlement n° 99-03 en cas de rachat des actions propres en vue de leur annulation. Cet article, désormais numéroté 942-27 dans le cadre de la recodification du plan comptable général (le « PCG »), indique ce qui suit :
« […] Les titres rachetés explicitement en vue de leur annulation sont inscrits au...
