Dans un arrêt rendu le 12 mai 20151, la chambre commerciale de la Cour de cassation clarifie sa position demeurée incertaine depuis une dizaine d’années. La réponse dépend des termes de la garantie.
Par Benoît Charrière-Bournazel, avocat associé, DS Avocats
Une société constituée par Mme X développe un logiciel couvrant toutes les fonctionnalités nécessaires à la gestion d’un parc immobilier. Par contrat de cession, les associés de la société (dont Mme X) cèdent l’intégralité des parts de la société à l’acquéreur sous réserve de diverses conditions suspensives telles que la réalisation d’un audit préalable de la société.
Ce contrat comporte une garantie d’actif et de passif au terme de laquelle certains cédants (dont Mme X) déclarent que toutes les informations figurant dans ladite garantie sont exactes et sincères et que de façon générale il n’existe aucun fait, connu des garants et non communiqué à l’acquéreur par écrit, susceptible d’affecter de manière substantielle les biens et activités de la société ou les obligations des garants au titre de ladite garantie.
Peu de temps après la cession, l’acquéreur relève une multitude d’anomalies et de dysfonctionnements affectant les fonctionnalités et les programmes bureautiques du logiciel développé par la société. L’acquéreur demande la mise en jeu de ladite garantie et assigne les cédants devant le tribunal de commerce de Paris. Une transaction est conclue entre l’acquéreur et les cédants à l’exception de Mme X. Le tribunal de commerce de Paris déboute l’acquéreur de sa demande. Ce dernier interjette appel contre la seule Mme X devant la cour d’appel de Paris.
Par un arrêt en date du 10 octobre 2013, la cour d’appel de Paris rejette cette demande aux motifs notamment que les...
