Dans un marché private equity extrêmement soutenu et concurrentiel, les acteurs de l’industrie ont dû, au cours des derniers mois, adapter leur façon d’appréhender une transaction pour remporter les actifs les plus attractifs. Le temps des processus se raccourcit et les candidats en lice sont nombreux et agiles. Une préemptive n’est plus seulement la capacité à accélérer mais aussi celle de s’inscrire dans un calendrier serré avec conviction, après avoir construit un deal avec toutes les parties prenantes. Finalement, une préemptive réussie découle de la capacité à être prêt… et convaincant.
Par Diana Hund, associé, et Fabrice Piollet, associé, McDermott Will & Emery
1. Une conviction bilatérale
Un processus d’enchères permet de réconcilier les enjeux des investisseurs sortants et du management : rechercher une offre de marché au prix de marché auprès d’un acquéreur capable de s’inscrire dans un projet de croissance et une vision d’entreprise partagée. Or, ces derniers mois ont été marqués par des processus très courts et cadrés où un positionnement de préemptive n’est pas évident à prendre. Le processus dans lequel les candidats doivent s’inscrire est souvent découpé de telle sorte qu’il est parfois impossible d’accélérer par rapport à un autre candidat : phase d’audit ramenée à quelques jours, clauses de confidentialité qui interdisent aux candidats de chercher un financement alternatif, documentation contractuelle communiquée par les vendeurs peu de temps avant la remise des offres fermes, voire en deux phases au sein du processus. Il manque le temps de gagner du temps. Alors, la conviction est clé : l’heure n’est plus aux échanges de mark-ups et de négociation des aspects financiers, souvent imposés avec peu de marge de manœuvre, mais à l’acceptation d’un ensemble contractuel et financier, ce qui oblige à se recentrer sur l’équipe de management et leur projet de développement pour le groupe qu’ils dirigent. Cette conviction que doit se faire le futur partenaire dans l’actif en lui-même et dans le management sera une première étape dans la préemptive. Les investisseurs engagent dès lors leur...
