Les faits de l’espèce sont les suivants : une société acquiert le 15 février 2017 l’intégralité des titres de la société Sercam moyennant un prix de 350 000 euros sur la base d’un arrêté comptable établi au 30 septembre 2016 révélant un résultat bénéficiaire de 27 000 euros. Un rapport d’audit établi ultérieurement par le cessionnaire (le 15 mai 2017) fait apparaître une perte de 224 675 euros au 31 décembre 2016. La société Sercam est finalement mise en redressement judiciaire puis fait l’objet d’une liquidation judiciaire. L’acquéreur assigne les cédants en réduction du prix et dommages et intérêts sur le fondement du dol estimant que ces derniers lui avaient caché la réalité de la situation financière de la société Sercam et notamment son quasi-état de cessation de paiements au moment de la cession. Les juridictions du fond déboutent le cessionnaire de ses demandes estimant que la preuve de la réticence dolosive des cédants, à savoir la dissimulation intentionnelle de l’état financier très dégradé de la société cédée n’était pas rapportée par ce dernier. La Cour de cassation confirme la décision des juges du fond et rejette le pourvoi.

Cet arrêt est intéressant à plusieurs titres :

– d’une part, en droit, il interprète, pour l’une des premières fois, le nouvel article 1137 alinéa 2 du Code civil, ayant consacré la réticence dolosive2 en rappelant qu’il appartient à l’acquéreur de prouver l’intention de tromper des cédants en dissimulant une information déterminante pour son consentement. Ce faisant la Cour de cassation...