Les cessions d’actifs ne relèvent pas du droit boursier mais du droit des sociétés, laissant ainsi une très large part de décision à la direction générale et aux organes de direction. Suite aux opérations SFR-Vivendi et Alstom, l’AMF a souhaité renforcer l’encadrement de ce type de transactions, notamment afin de disposer d’une information financière pertinente et fiable, ainsi que pour s’assurer du respect de l’intérêt social et de la protection des actionnaires minoritaires.
Par Véronique Genet, associée, Advolis
En mai 2015, l’AMF a publié une recommandation à destination des sociétés cotées impliquant trois séries de mesures en cas de telles opérations.
1. Prévoir une consultation de l’assemblée générale préalablement à la cession d’actifs significatifs
L’AMF recommande aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé de consulter l’assemblée générale des actionnaires préalablement à la cession d’actifs significatifs, en une ou plusieurs opérations. En effet, ce type d’opération est de nature à modifier considérablement l’activité ou la stratégie du groupe ; il apparaît dès lors légitime de consulter l’assemblée générale. La notion d’actifs significatifs est définie comme des actifs représentant au moins la moitié des actifs totaux en moyenne sur les deux exercices précédents.
Si au moins deux des indicateurs suivants atteignent ou dépassent la moitié du montant consolidé calculé pour la société cédante en moyenne pendant les deux exercices précédents, il est alors recommandé de consulter l’assemblée générale :
• le chiffre d’affaires réalisé par les actifs cédés rapporté au chiffre d’affaires consolidé ;
• le prix de cession rapporté à la capitalisation boursière du groupe ;
• la valeur nette des actifs cédés rapportée au total du bilan consolidé ;
• le résultat courant avant impôts généré par les actifs cédés rapporté au résultat courant consolidé avant impôt ;
• les effectifs de l’activité cédée rapportés aux effectifs totaux du groupe.
La consultation de l’assemblée générale peut se faire dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires sauf à en décider autrement pour des raisons particulières, notamment liées à la constitution de l’actionnariat.
Le groupe peut ne pas retenir les critères énoncés ci-dessus, mais dans ce cas, il devra apporter toutes les explications nécessaires et suffisantes au vu de la situation particulière de la société de ne pas retenir ces critères, et bien évidemment, expliciter les critères retenus.
De plus, le groupe devra justifier sa position s’il ne souhaite pas consulter l’assemblée générale.
2. Fournir une information complète aux actionnaires
L’AMF souhaite renforcer l’information à fournir relative au contexte et au déroulement des opérations de cession.
Cette mesure s’applique à un périmètre plus large que celui énoncé au paragraphe 1, à savoir des opérations de cession d’actifs significatifs n’atteignant pas forcément les critères mentionnés ci-dessus et inférieurs à 50 % des actifs de la société.
