1. Un concept protéiforme répondant aux objectifs de pragmatisme et de rationalisation

Les opérations de détourage, plus communément désignées sous le terme anglo-saxon de « carve-out », ne sont pas des opérations de M&A classiques. Elles constituent, au contraire, des opérations stratégiques complexes et souvent risquées en ce qu’elles sont susceptibles d’être destructrices de valeur tant pour le cédant que pour l’actif cédé et doivent s’appréhender sur un temps plus long, généralement compris entre 12 et 24 mois.

Le contexte actuel, marqué par une volonté nette des acteurs économiques de réduire leur dette, en raison notamment du coût et du durcissement des conditions d’obtention du financement bancaire, a accéléré un mouvement d’assainissement du bilan des entreprises et de recentrage sur leurs activités les plus rentables et/ou de cœur de métier, qui peuvent ainsi constituer de véritables aubaines pour les fonds de capital-investissement disposant de moyens substantiels.

Ainsi, en dépit de sa complexité et des risques que peut présenter un carve-out, il ne devrait pas être d’emblée exclu des discussions initiées dans le cadre d’un projet de restructuration tant ses effets peuvent s’avérer positifs, et en ce qu’il peut permettre, d’une part, au cédant d’être mieux valorisé et d’obtenir des liquidités et, d’autre part, au cessionnaire de créer de la valeur par une meilleure exploitation de l’actif cédé.

1.1. Une opération complexe et risquée à la croisée des chemins

Véritable opération de transformation à forts enjeux humains et financiers, le carve-out répond, en premier lieu, pour le cédant, aux objectifs stratégiques qu’il entend poursuivre : accélérer le développer des activités stratégiques, repenser son modèle opérationnel, accéder à davantage de capitaux, etc.