Au début de l’année 2014, le Parlement avait habilité le gouvernement à «simplifier et sécuriser la vie des entreprises». L’ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés tente de répondre à l’objectif ainsi assigné par le législateur.
Par Christophe Blondeau, avocat associé, CMS Bureau Francis Lefebvre.
Donnant suite à une sollicitation de l’AMF, sept articles ont été consacrés au régime des conventions réglementées dans les sociétés anonymes (SA), ainsi que dans les sociétés en commandite par actions (SCA). Trois objectifs ont ainsi été assignés par le législateur.
1. Exempter de contrôle les conventions conclues avec une filiale à 100 %
Depuis le 3 août 2014, les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une (SA ou SCA) détient directement ou indirectement 100 % du capital de l’autre (toute société par actions) sont exclues du champ de contrôle des conventions réglementées. Auparavant, celles-ci étaient obligatoirement soumises à la procédure de contrôle sauf lorsque ces conventions étaient courantes et conclues à des conditions normales. Désormais, quel que soit le cas de figure, ces conventions ne doivent plus être contrôlées.
S’agissant du calcul du pourcentage de détention, le chiffre de 100 % n’est véritablement concevable que dans une SASU. Dès lors, pour les autres sociétés par actions, le législateur autorise à déduire le nombre minimum d’actions requis dans les SA et dans les SCA. Par exemple, si la filiale est une société anonyme, qui comporte donc au minimum sept actionnaires, la société mère devra détenir toutes les actions à l’exception des six actions détenues par les six autres actionnaires. Bien que la détention ne soit, mathématiquement, pas totale, le texte nouveau la répute comme telle et exclut du champ de contrôle les conventions conclues entre ces deux sociétés.
2. Renforcer la transparence dans l’autorisation du conseil
L’ordonnance a, par ailleurs, poursuivi le dessein de «renf...
