Les emprunts obligataires, tels que les Euro PP, apparaissent comme une excellente alternative aux financements bancaires ou aux apports en compte courant d’associé. Mais pour les ETI ou PME constituées sous forme de SARL, les règles juridiques régissant les émissions d’obligations sont-elles réellement adaptées aux contraintes opérationnelles de ce mode de financement ?
Rappelons que le recours à l’emprunt obligataire n’a été rendu possible pour les SARL qu’en 2004 : il leur était jusque-là interdit d’émettre, sous peine de nullité, des valeurs mobilières. Le régime juridique des émissions obligataires alors nouvellement créé pour les SARL, quoique reproduisant en grande partie les règles relatives aux obligations émises par les sociétés par actions, ne semblait toutefois pas en adéquation avec les besoins du marché, voire des émetteurs eux-mêmes. Il aura fallu attendre quelques heureux assouplissements introduits successivement en 2009 avec la réforme de l’appel public à l’épargne, puis en 2019 avec la loi Pacte et l’ordonnance modifiant les dispositions relatives aux offres au public, pour voir se délimiter les contours d’un cadre juridique mieux approprié aux émissions obligataires.
Avant 2019, l’emprunt obligataire n’était possible que pour les SARL dépassant au moins deux des trois critères suivants : un bilan total supérieur à 1 550 000 euros, un montant de chiffre d’affaires supérieur à 3 100 000 euros et un nombre moyen de salariés supérieur à 50. En supprimant cette condition préalable, la loi Pacte a rendu éligibles toutes les SARL (y compris celles en deçà de ces seuils), à charge pour elles néanmoins d’avoir désigné un commissaire aux comptes et de disposer des comptes des trois derniers exercices approuvés par leurs associés. Le Code de commerce ne précise pas si ces comptes doivent avoir été audités par le commissaire aux...
