La Commission européenne a publié le 30 novembre 2015 une proposition de règlement européen destiné à remplacer la directive Prospectus 2003/71/CE. Cette réforme s’inscrit dans le cadre du projet de la Commission de créer un véritable marché unique des capitaux, avec l’ambition de lever les freins qui restreignent les investissements dans l’Union européenne et de faciliter les levées de fonds sur les marchés financiers.
Par Marc-Etienne Sébire, avocat associé, et Nadia Aïssaoui, juriste senior, CMS Bureau Francis Lefebvre
Cette ambition s’affirme dans la nature juridique même de l’instrument choisi : un règlement européen d’application directe qui ne nécessitera donc aucune transposition nationale. Le calendrier d’adoption n’est pas précisé, mais une clause de grand-père (grandfathering) est toutefois prévue pour les prospectus qui auront déjà été approuvés.
En cas d’offre au public, deux seuils en dessous desquels l’offreur est dispensé d’établir un prospectus seraient modifiés : seraient ainsi dispensées de prospectus les offres dont le montant total est inférieur à 500 000 euros dans l’Union européenne (contre 100 000 euros actuellement) ou dont le montant total sur le marché domestique d’un Etat membre sur une période de 12 mois est inférieur à un seuil, compris entre 500 000 euros et 10 000 000 euros, fixé par cet Etat membre (contre 5 000 000 euros sur l’ensemble de l’Union européenne actuellement).
Par ailleurs, la dispense de prospectus dont bénéficient les offres de titres de créance dont la valeur nominale est d’au moins 100 000 euros serait supprimée. Les autres cas de dispense, notamment les offres adressées à des investisseurs qui acquièrent des titres pour un montant total d’au moins 100 000 euros ou les offres adressées à des investisseurs qualifiés ou à moins de 150 personnes, demeurent, mais le bénéfice de ces dispenses peut être plus difficile à démontrer qu’une simple constatation de la valeur nominale. Ce changement s’accompagnerait d’une suppression des schémas différenciés de prospectus wholesale et retail (selon que la valeur nominale unitaire était supérieure ou inférieure à 100 000 euros) au profit d’un schéma unique.
