La loi de Finances pour 2025 réforme en profondeur le régime social et fiscal applicable aux management packages, reçus en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, mis en place dans le cadre des opérations de LBO. Plusieurs points d’attention sont à anticiper pour les opérations à déboucler et structurer.
1. Instauration d’une nouvelle règle : l’imposition du gain net réalisé par le manager-actionnaire en tant que plus-value jusqu’à trois fois le multiple projet du LBO et en salaire au-delà
La logique du dispositif consiste à imposer, sous certaines conditions, les gains nets réalisés dans le cadre d’un management package comme des plus-values sur valeurs mobilières soumises à la « flat tax » de 30 %1 dans la limite de trois fois un « multiple projet » fiscal correspondant au ratio entre la valeur réelle2 : (i) de la société émettrice à la date de cession et (ii) de la société émettrice à la date de souscription/d’acquisition des instruments3, diminué du prix de souscription/d’acquisition desdits instruments.
Au-delà de cette limite, le gain net réalisé par le manager-actionnaire est imposé comme du salaire et soumis à une contribution salariale de 10 % due par le manager (et non par la société). Le taux d’imposition maximum du manager-actionnaire sur cette fraction du gain imposée en salaire serait de l’ordre de 59 %, en ce compris la contribution précitée.
Le nouveau texte s’applique sans distinction à l’ensemble des opérations et management packages débouclés ou structurés à compter du 15 février 2025.
1.1. Illustration
Dans le cadre d’un LBO, un manager a souscrit des actions de préférence pour 100 k€. La valeur d’entrée de la société tête du groupe sous LBO est de 100 M€. Quatre ans après, la valeur de sortie de la société tête du groupe sous LBO est de 300 M€.
En vertu des règles décrites ci-avant, la limite de référence pour le calcul du gain du manager-actionnaire taxable à la flat tax serait de neuf fois (3 x 300 M/100 M) l’investissement de départ (100 k€), moins l’investissement de départ (100 k€). Le gain net réalisé par le manager à la sortie du LBO serait donc soumis à la flat tax de 30 % jusqu’à 800 k€ (9 x 100 k€ – 100 k€) et imposé en salaire au-delà.
