Encore rares il y a quelques années, les analyses ESG deviennent incontournables dans les transactions M&A les plus importantes et essaiment progressivement au niveau des opérations du mid et du small cap. Cette tendance s’accélère ces derniers mois sous l’effet combiné des contraintes réglementaires et de l’importance croissante des enjeux du développement durable dans l’attractivité des entreprises auprès des investisseurs. La 10^e édition de l’European M&A Outlook¹, publiée fin septembre par CMS en association avec Mergermarket, met d’ailleurs en évidence la montée en puissance des facteurs extra-financiers dans les critères d’aboutissement d’un process : pas moins de 90 % des acteurs M&A sondés précisent que les critères ESG feront l’objet d’une attention accrue de leur part dans le cadre de leurs transactions au cours des trois prochaines années, contre 72 % lors de l’enquête de l’année dernière. La prise en compte de ces facteurs se concrétise notamment par leur intégration dès la phase d’audit pré-acquisition.

Périmètre variable

Mais la notion de due diligence ESG recouvre des réalités assez différentes suivant les équipes d’investissement et la profondeur des travaux en la matière reste très variable.

Si le dernier rapport ESG publié en 2019 par France Invest fait ressortir un doublement des due diligences ESG d’acquisition et un quadruplement à la vente, il précise que les due diligences ESG incluent tout aussi bien l’entretien plutôt informel avec le dirigeant de la cible sur des questions d’éthique et de développement durable, que l’audit en bonne et due forme mené par un expert du chiffre ou un cabinet spécialisé. A la différence des due diligences environnementales et sociales qui répondent à des enjeux réglementaires, les due diligences ESG couvrent un champ moins balisé, avec un tropisme différent en fonction du secteur de la cible.