Le règlement Prospectus (règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017) entrera en vigueur le 21 juillet prochain. L’un des objectifs les plus ambitieux de cette refonte du régime de l’information diffusée par les émetteurs au marché en cas d’émission ou d’admission de titres financiers sur un marché réglementé de l’Union réside dans la recherche d’un outil d’information intelligible et efficient pour l’investisseur concernant les titres offerts, leur émetteur et le garant éventuel. Autrement dit, au terme de cette seconde réforme du régime, les prospectus doivent être lus, compris et permettre de fonder la décision d’investissement dans les titres offerts.
Par Gautier Chavanet, avocat, directeur associé, Fidal
Cette démarche (non entièrement nouvelle) du législateur européen se matérialise tout spécialement dans la refonte de la section relative aux facteurs de risques (relatifs aux titres, à l’émetteur et au garant le cas échéant) des prospectus d’émission. Il s’agit de rendre ces facteurs de risques clairs (sur le fond et la forme), sélectifs et utiles pour l’investisseur potentiel.
L’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) avait ouvert une consultation le 13 juillet 2018 relative à un projet de lignes directrices destiné aux autorités de régulation nationales délivrant les visas des prospectus d’émission et/ou d’admission, concernant les nouvelles règles relatives à la présentation de la section «facteurs de risques» des prospectus.
A l’issue de cette procédure de consultation, l’ESMA a diffusé, le 29 mars 2019, les lignes directrices finales (en anglais uniquement pour l’heure). Cette publication intervient dans la foulée de la publication des deux règlements délégués d’application du règlement prospectus («niveau 2»), et des questions/réponses de l’ESMA relatives à ce dispositif législatif.
Les lignes directrices relatives aux facteurs de risques entérinent l’essentiel des propositions formulées dans le cadre des propositions de l’ESMA. Pour rappel, si ce document interprétatif («niveau 3») s’adresse formellement aux autorités de régulation nationales, son contenu est d’importance pour les émetteurs afin d’anticiper les discussions avec l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de l’instruction des demandes de visas sur les prospectus.
