Par Errick Uzzan, avocat associé, Finexsi

1. Les points clés d’un détourage dans le cadre de l’acquisition d’une branche d’activité

La situation économique pousse les entreprises à se recentrer sur leur cœur de métier, à dégager de la valeur en cédant leurs activités les moins rentables ou non stratégiques, et ce dans un marché où les acteurs sont de plus en plus prudents sur l’appréciation de la viabilité d’une branche d’activité séparée de son groupe.

Les difficultés liées à l’analyse de l’activité cédée et à la capacité de développer celle-ci de manière autonome sont autant de points qui peuvent freiner les candidats à l’acquisition. Même si les actifs à céder ont été clairement identifiés, il n’en reste pas moins que les comptes de la branche d’activité ne sont pas certifiés en tant que tels par un commissaire aux comptes. L’acheteur ne doit donc pas sous-estimer les travaux à effectuer afin de s’assurer de la qualité des comptes de la branche détourée et d’en apprécier la juste valeur.

2. Evaluer l’impact des risques du détourage sur les comptes et analyse des comptes détourés

La première étape consiste à s’assurer de la qualité de l’information comptable et financière appliquée aux comptes détourés. Avant d’analyser les comptes, de valider le niveau de rentabilité de la cible et d’identifier les risques spécifiques pour l’acheteur, il convient d’étudier les procédures de détourage et d’en valider la correcte application. Le «process» de détourage concerne l’allocation des produits et des charges à l’activité détourée et la répartition des actifs et passifs.

2.1. Examen des procédures d’élaboration des comptes détourés

Dans cette phase d’acquisition, le conseil doit comprendre et étudier les méthodes utilisées par la société pour distinguer les produits...