Par un arrêt en date du 27 janvier 2022, la CAA de Lyon reconnaît expressément que l’imposition de la quote-part de frais et charges constitue une imposition du dividende sous-jacent et fait droit à l’imputation d’un crédit d’impôt conventionnel.
Il est communément admis que la retenue à la source étrangère grevant des dividendes éligibles au régime mère-fille1 n’ouvre pas droit à imputation d’un crédit d’impôt en France. Cette solution repose sur l’idée selon laquelle il convient de distinguer d’une part les dividendes qui sont totalement exonérés, et d’autre part la quote-part de frais et charges (« QPFC ») qui correspond aux frais généraux supportés par la société mère pour la perception des dividendes et qui de ce fait ne sont pas déductibles2.
L’article 216 du Code général des impôts (« CGI ») prévoyait d’ailleurs expressément que la QPFC était égale à 5 % du produit total des participations, crédit d’impôt compris, sans pouvoir excéder « le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société participante au cours de la même période ».
En raison des possibles optimisations liées à ce plafonnement, comme par exemple dans le cas de sociétés holdings n’ayant que peu de charges, et dans un souci de rendement budgétaire, la loi de finances pour 20113 a supprimé le plafonnement de la QPFC en ne laissant subsister que le taux fixe de 5 %. Les rapporteurs des Commissions des finances de l’Assemblée nationale et du Sénat observaient d’ailleurs que cette modification aboutissait « à l’imposition des produits perçus au taux de 1,67 %4 ».
En 2018, le Conseil d’Etat a considéré qu’en instituant cette seule QPFC forfaitaire de 5 %, « le législateur s’était borné à préciser la portée de l’exonération qu’il instituait [c.-à-d. une exonération à hauteur de 95 %]5 ».
