Le tabou de la nullité en droit des sociétés semble continuer sa lente érosion. Parmi la série d’importants arrêts rendus par la chambre commerciale en 2023, cette décision, qui confirme l’effet domino de l’annulation d’une décision collective sur celles prises à sa suite, vient asseoir une solution louable quant à son principe, quoiqu’incertaine quant à son application : « La participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »
Une mère et son fils décidaient en 1992 de constituer une SARL. Chacun détenait alors 250 parts sociales.
En 1998, deux cessions concomitantes intervenaient : la mère cédait l’ensemble de ses 250 parts aux époux M ; le fils vendait 200 de ses parts à deux autres cessionnaires, conservant donc 50 parts dans la SARL.
La mère décédait le 4 septembre 2010 et sa fille constatait, lors de l’ouverture de sa succession, que les 250 parts de la SARL ne faisaient plus partie du patrimoine maternel. Elle découvrait alors que les signatures soi-disant apposées par sa mère sur les actes de cession au profit des époux M étaient fausses.
Elle porta l’affaire devant les tribunaux, assignant les époux M en annulation de la vente. Son frère, encore actionnaire de la SARL, intervint volontairement à cette instance et assigna la SARL en annulation des assemblées générales tenues depuis la cession contestée aux époux M, c’est-à-dire entre mars 1998 et juin 2012.
La cour d’appel de Rouen retint l’annulation de la vente des parts sociales aux époux M et prononça par conséquent la nullité des délibérations des assemblées générales depuis 2010.
En cassation, la SARL et les cessionnaires invoquaient tout d’abord la prescription de l’action en nullité de la vente des parts sociales. Il leur fallait pour cela démontrer que la mère avait eu connaissance des manigances des cessionnaires dès la conclusion de cette vente. L’argument était séduisant : l’irrecevabilité de l’action en nullité aurait entraîné automatiquement l’irrecevabilité des demandes de nullité des actes subséquents, à savoir des décisions collectives de la SARL auxquelles avaient participé les époux M.
Le moyen est cependant écarté. Approuvant la cour d’appel d’avoir retenu qu’aucun élément ne permettait de retenir que la...
