Par Marc-Etienne Sébire,avocat associé,CMS Francis Lefebvre Avocats.
Alors que les fonds propres sont un enjeu fondamental pour les entreprises, l’émission d’obligations subordonnées permet à une société de renforcer la structure de son bilan, sans pour autant être dilutive pour les actionnaires.
Les entreprises qui se financent régulièrement sur les marchés financiers émettent depuis longtemps des obligations subordonnées pour améliorer leur profil de crédit, notamment vis-à-vis des agences de notation. Pour les établissements de crédit et les compagnies d’assurances, de telles émissions permettent en outre de bénéficier d’un traitement prudentiel favorable (directive UE n° 2013/36 (CRD), règlement UE n° 575/2013 (CRR) et directive UE 2014/59 (BRRD) pour les établissements de crédit et directive n° 2009/138/CE (Solvabilité) pour les compagnies d’assurances, tels que modifiés). Mais d’autres entreprises, y compris de taille plus petite, peuvent avoir intérêt à émettre des obligations subordonnées pour obtenir des marges de manœuvre financière sans avoir à subir l’effet dilutif d’une augmentation de capital. Les obligations subordonnées peuvent en effet, sous certaines conditions, être comptabilisées comme des fonds propres ou des quasi-fonds propres, tout en restant une dette au plan juridique et fiscal (contrairement à des dividendes, les intérêts payés sont déductibles du résultat de l’émetteur). Les obligations subordonnées font d’ailleurs partie, avec les prêts participatifs, des instruments soutenus par l’Etat dans le cadre du Plan de relance annoncé en mars 2021 pour renforcer les ressources à long terme et rééquilibrer la structure de bilan des PME et ETI françaises.
