Dans le cadre d’opérations de private equity et de venture capital, ou plus largement durant la vie sociale de l’entreprise, les management packages se sont imposés comme des instruments incontournables de structuration juridique et financière. Ces mécanismes permettent aux managers de participer à la création de valeur de la société, tout en les fidélisant sur le long terme. Souvent complexes et encadrés par une documentation juridique dense, les management packages soulèvent de nombreux enjeux, tant sur le plan juridique que fiscal, et doivent être adaptés à la stratégie des parties et à la maturité de la société cible.
La loi de finances pour 2025, entrée en vigueur le 16 février dernier, introduit une réforme majeure du régime fiscal applicable aux management packages. Ce changement significatif fait suite à l’amendement du Sénat à l’article 25 du projet de loi de finances.
Les management packages ainsi visés par la loi de finances pour 2025 englobent tant les mécanismes légaux [actions attribuées gratuitement (AGA), bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), stock-options] que ceux contractuels [bons de souscription d’actions (BSA), ratchet].
Une évolution attendue
Avant 2025, les gains tirés de ces instruments bénéficiaient d’un cadre fiscal relativement attractif : considérés comme des plus-values mobilières, ils pouvaient bénéficier d’une imposition à 30 % au titre d’un prélèvement forfaitaire unique (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux). Certains dispositifs, tels que les BSPCE, fortement utilisés dans les opérations de venture capital, bénéficiaient quant à eux d’un traitement fiscal spécifique : le gain d’exercice, c’est-à-dire la différence entre le prix fixé lors de l’attribution du bon et la valeur réelle des actions au moment de l’exercice (à savoir la conversion du bon en action), n’était pas taxé immédiatement et bénéficiait d’une imposition réduite en cas de cession après trois ans. L’intérêt résidait alors dans le fait que seule la cession des actions issues de l’exercice des BSPCE entraînait l’imposition de la plus-value alors générée.
Par ailleurs,...
