Les mesures du titre III de la loi ont pour objectif déclaré de protéger les émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext Paris) contre les prises de contrôle rampantes et/ou inamicales. Certaines mesures s’appliquent également à d’autres sociétés par actions.
Par Philippe D’Hoir, avocat associé, Séverine Beaufre, avocat associé et Isabelle Juliard, avocat associé, Fidal.
1. Instauration d’un seuil de caducité (art. L. 433-1-2 du Comofi – art. 5 de la loi)(1)
Le seuil de caducité n’est pas encore entré en vigueur. Nous attendons la modification du règlement général de l’AMF. Les sociétés concernées sont les sociétés cotées sur Euronext Paris pour les offres volontaires et obligatoires et sociétés cotées sur Alternext pour les seules offres volontaires. Une offre publique volontaire ou obligatoire est caduque de plein droit, si elle ne permet pas à l’initiateur d’obtenir, à l’issue de l’offre, un nombre d’actions représentant une fraction de capital ou de droits de vote supérieure à la moitié. Les conditions et cas d’application seront fixés par le règlement général de l’AMF.
Le texte précise le sort des droits de vote attachés aux actions acquises, dans les hypothèses d’offres obligatoires. La caducité d’une offre entraîne :
– dans l’hypothèse d’une offre publique obligatoire du fait du franchissement du seuil de 30 %, la privation des droits vote attachés aux actions détenues au-delà de «30 %» ;
– dans l’hypothèse d’une offre publique obligatoire du fait d’un «excès de vitesse d’acquisition», la privation des droits de vote attachés aux actions excédant celles préalablement détenues augmentées de 1 % du capital ou des droits de vote.
Cette privation de droits de vote dure tant que la personne concernée ne détient pas la moitié du capital ou des droits de vote. Parce que cette privation suppose la caducité de l’offre, elle ne nous semble être effective qu’à compter de cette dernière.
Dans l’hypothèse d’une offre obligatoire ou d’une offre volontaire déposée par une personne détenant seule ou de concert entre 30 % et 50 % des droits, l’initiateur d’une offre devenue caduque ne pourra augmenter sa participation en capital ou en droits de vote sans déposer une nouvelle offre.
2. Abaissement du seuil dit de «vitesse d’acquisition» (art. L. 433-3 du Comofi – art. 6 de la loi)
L’abaissement du seuil dit de «vitesse d’acquisition» entrera en vigueur le 1er...
