La loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire a été publiée au JO du 1er août sans avoir fait l’objet de recours devant le conseil constitutionnel. Les dispositions les plus emblématiques en matière de droit des sociétés sont celles «facilitant la transmission d’entreprises à leurs salariés».
Par Sylvie de Vendeuil, avocat associé et Anne Frotté, avocat, département droit des sociétés, Fidal.
La loi du 31 juillet 2014 consacre une obligation d’information triennale sur les possibilités de reprise d’une société par ses salariés.
Une obligation d’informer les salariés est également prévue dans deux hypothèses :
– en cas de cession d’un fonds de commerce ;
–en cas de rachat d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une SARL ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions.
Cette obligation d’informer les salariés avant toute cession sous peine de sanction est différente selon la taille de l’entreprise (moins de 50 salariés, de 50 à 249 salariés et appartenant à la catégorie des PME).
1. Obligation d’information triennale sur les possibilités de reprise d’une sociétépar ses salariés
L’article 18 de la loi n° 2014-856 instaure pour toutes les sociétés commerciales de moins de 250 salariés une information triennale sur les possibilités de reprise par les salariés.
Cette information, instaurée à destination de l’ensemble des salariés de ces sociétés, sera organisée au moins une fois tous les trois ans et portera «sur les conditions juridiques de la reprise d’une entreprise par les salariés, sur ses avantages et ses difficultés, ainsi que sur les dispositifs d’aide dont ils peuvent bénéficier».
Cet article d’application immédiate, qui n’est pas inséré dans le Code de commerce est soumis à la parution d’un décret, qui définira le contenu et les modalités de cette information en prenant en compte la taille des entreprises concernées.
2. Obligation d’information et instauration d’un délai permettant aux salariés de présenter une offre
De façon plus importante, la loi en ses articles 19 et 20 met en place un dispositif d’information des salariés en cas de vente de fonds de commerce ou de cession de la majorité des droits sociaux leur permettant de présenter une offre de rachat.
Ces dispositions s’appliqueront aux cessions conclues trois mois au moins après la date de publication de la loi, soit aux cessions conclues après le 1er novembre 2014, sous réserve de la publication des décrets visés par les textes.
Les cessions intervenues en violation des dispositions suivantes pourront être annulées à la demande de tout salarié.
2.1. En cas de cession de fonds de commerce
L’article 19 de la loi n° 2014-856 vient compléter le chapitre I (De la vente du fonds de commerce) du Code de commerce par deux sections nouvelles (C. com. art. L. 141-23 à L. 141-32 nouv.).
Sont visées (i) les entreprises qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise et (ii) les entreprises soumises à l’obligation de mettre en place un CE (entreprises employant au moins cinquante salariés) et se...
