Par Alexandra Rohmert, avocat associé, et Emmanuelle Brunel, avocat, CMS Bureau Francis Lefebvre

Prise pour la transposition de la directive européenne anti-blanchiment du 20 mai 2015, l’ordonnance n°2016-1635 du 1er décembre 2016 a mis à la charge des sociétés non cotées sur un marché réglementé et des entités juridiques immatriculées au RCS (en ce compris les GIE et succursales de sociétés étrangères) une nouvelle obligation qui consiste à révéler, dans un registre tenu au greffe, l’identité de leurs bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire des personnes physiques qui les contrôlent in fine ou pour le compte desquelles une opération est exécutée ou une activité exercée. Le décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017, pris pour l’application de ce texte, vient y apporter quelques clarifications bienvenues.

1. Quant au régime applicable

La coexistence de l’ordonnance du 1er décembre 2016 et de la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, qui contenait, elle aussi, des dispositions relatives à l’identification des bénéficiaires effectifs des sociétés, était jusqu’ici source de confusion, lesdites dispositions étant difficiles à concilier. Une clarification quant au régime applicable était donc nécessaire. C’est désormais chose faite : seules sont applicables les dispositions issues de l’ordonnance du 1er décembre 2016 visées par ce décret.

2. Quant aux informations à transmettre

Le représentant légal doit désormais transmettre au greffe, dans un document daté et signé par ses soins, des informations relatives, d’une part, à l’entité juridique concernée (dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège, numéro unique d’identification RCS) et, d’autre part,...