Au sein des groupes de sociétés, la pratique des révocations en cascade d’un dirigeant exerçant plusieurs mandats au sein de ce groupe est assez fréquente. Un arrêt de la Cour de cassation du 10 novembre 20151 vient apporter des précisions sur ces révocations.
Par Emily Sparsis Barthlen, avocat, STC Partners
1. Les motifs de révocation : une faute unique – plusieurs révocations
En matière de révocation de dirigeants, le principe est la libre révocation. Toutefois, pour certains mandats, dans certains types de société, la révocation doit être fondée sur un juste motif.
Le juste motif de révocation est apprécié de façon large par la jurisprudence : il peut s’agir d’une faute commise par le dirigeant mais il peut s’agir également des conséquences que le comportement du dirigeant peut avoir pour la société. Ainsi, l’attitude du dirigeant constitue un juste motif de révocation lorsqu’elle est de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société2.
La pratique des révocations en cascade au sein des groupes de société soulève plusieurs questions, notamment lorsqu’il s’agit de révocations pour juste motif. Un comportement constituant un juste motif de révocation au sein d’une des sociétés du groupe peut-il justifier une révocation dans une autre société du groupe ? Ce comportement constituant un juste motif de révocation au sein d’une société fille peut-il justifier une révocation chez la mère et vice-versa ? En d’autres termes, un comportement fautif unique peut-il justifier plusieurs révocations ?
En matière de révocation dans les groupes de société, la jurisprudence a longtemps considéré qu’une faute commise dans l’une des sociétés du groupe ne pouvait constituer un juste motif de révocation dans une autre société du groupe3. Toutefois, cette jurisprudence évolue vers plus de souplesse et un arrêt récent de la Cour de cassation du 10 novembre 2015 vient illustrer cette tendance.
Les faits de l’espèce sont simples : un dirigeant est révoqué des deux mandats sociaux qu’il exerçait au sein de deux sociétés différentes et tente d’obtenir une indemnisation en invoquant un abus.
La spécificité de l’espèce tient toutefois au fait que le dirigeant en cause exerçait ces deux mandats au sein d’un groupe de sociétés (il était à la fois membre du directoire de la société holding et directeur général de l’une des filiales) et que ces deux révocations découlaient d’une faute unique.
