Par Faustine Carrière, avocat, STC Partners

La ministre de la Justice a apporté des précisions relatives à la transformation d’une société à responsabilité limitée (SARL) en une autre forme de société, dans le cadre d’une question posée par Mme Dominique Nachury, député du Rhône (Rép. Nachury n° 30656, JO 25 mars 2014, AN quest. p. 2852).

L’article L. 224-3 du Code de commerce prévoit que toute société qui n’a pas de commissaire aux comptes doit désigner un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers.

Plus particulièrement, la transformation d’une SARL en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions requiert un rapport du commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société (article L. 223-43 du même Code).

Enfin, l’article R. 123-105 dispose que le rapport relatif à la transformation d’une société en société par actions doit être déposé huit jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur la transformation.

1. Le Comité de coordination du Registre du commerce et des sociétés (CCRCS) avait considéré que l’intervention d’un commissaire aux comptes n’était pas nécessaire en cas de transformation d’une SARL en société par actions simplifiée, cette dernière société ne figurant pas parmi l’énumération des formes juridiques dans les deux premiers alinéas de l’article L. 223-43 (avis n° 99-71 du CCRCS : Bull. RCS 7-8/99 p. 47).

La garde des Sceaux a infirmé cette position et précise que le rapport de l’article L. 223-43 doit également être établi lors de la transformation d’une SARL en société anonyme ou en société par actions simplifiée.