Par Edouard Milhac, avocat associé, et Rémy Lefebvre, avocat, CMS Francis Lefebvre Avocats
Une personne physique constitue une société et apporte à cette occasion 1 000 euros en contrepartie de 1 000 actions. La situation financière de la société se dégrade et il est décidé de reconstituer ses capitaux propres en procédant à un «coup d’accordéon». Les pertes accumulées sont apurées via une réduction de capital à zéro immédiatement suivie d’une augmentation de capital pour 1 000 euros. L’actionnaire voit ainsi ses 1 000 titres annulés et souscrit 1 000 autres titres. Lorsqu’il décide plus tard de céder ses 1 000 titres, doit-il retenir comme prix d’acquisition 1 000 euros ou 2 000 euros ? Une logique économique et de bon sens commande de retenir l’ensemble des sommes investies, mais l’administration ne l’entendait pas ainsi et a retenu une logique juridique restrictive qui ne regarderait que le prix d’acquisition des titres cédés.
Economiquement, il est cohérent de tenir compte de l’intégralité des apports consentis et de retenir un prix d’acquisition de 2 000 euros. La plus-value soumise à l’impôt est censée représenter l’accroissement de valeur des titres cédés. C’est cette approche que retient la cour administrative d’appel de Versailles (arrêt du 7 décembre 2017, n° 17VE00081) qui juge que le prix effectif d’acquisition «doit s’entendre du montant de la valeur totale des contreparties que le titulaire de ces droits a dû fournir pour en devenir propriétaire», transposant ainsi aux personnes physiques les principes dégagés en matière de plus-values réalisées par des sociétés1.
