Par un arrêt rendu le 4 janvier 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une précision intéressante à la jurisprudence concernant l’agrément donné à un tiers acquéreur1. La société peut-elle revenir sur sa décision de refus d’agrément une fois passé le délai prévu par les textes ?
L’associé d’une société par actions simplifiée souhaite céder les actions qu’il détient dans le capital de cette dernière et sollicite l’agrément du tiers acquéreur conformément aux statuts et à l’article L. 228-24 du Code de commerce. L’agrément est refusé par l’assemblée générale extraordinaire.
Selon les dispositions statutaires et législatives la société est alors obligée de racheter ou faire racheter les actions du cédant à un prix convenu entre les parties ou bien déterminé par un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément. Si, à l’expiration du délai prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné à moins que le délai ait été prolongé par décision de justice à la demande de la société.
La société demande et obtient la mise sous séquestre des actions de l’associé cédant ainsi que l’évaluation par un expert de la valeur des titres. Toutefois, la société ne procède pas au rachat des actions dans le délai imparti. Et quand l’associé cédant lui réclame le paiement de ses actions au prix fixé par expert cette dernière refuse et répond que l’agrément sollicité est finalement acquis faute de rachat dans le délai imparti et de prorogation de ce délai.
La cour d’appel suit cette logique et considère que l’agrément est bel et bien réputé donné puisqu’aucun accord sur le principe du rachat n’est intervenu avec la société durant le délai imparti. La Cour de cassation...
