Dans le cadre d’une scission partielle, une société transfère une partie de ses actifs et passifs à d’autres sociétés, avec attribution à ses associés des titres émis en rémunération. Si cette opération peut désormais bénéficier du régime fiscal de faveur, simplifiant ainsi la restructuration des entreprises, il est toutefois crucial de garantir l’autonomie et la complétude de la branche d’activité apportée.
1. Qu’est-ce qu’une scission partielle ?
Depuis 2023, le Code de commerce autorise la scission dite « partielle », permettant l’apport d’une partie de l’actif d’une société et, le cas échéant, d’une partie de son passif, avec la possibilité d’attribuer directement aux associés de la société apporteuse, les parts ou actions de la ou des sociétés bénéficiaires des apports1.
Sur plan comptable, l’Autorité des normes comptables a précisé dès 2023 les conséquences de cette opération2 :
– lorsqu’il constitue un apport partiel d’actif portant sur une branche autonome d’activité, l’apport est soumis aux règles de valorisation des apports définies par le PCG (valeur comptable ou valeur réelle selon la situation de contrôle et le sens de l’opération3) ;
– l’entité scindée inscrit la contrepartie des apports en réduction de ses capitaux propres selon les modalités fixées par le traité de scission, ou à défaut, l’impute sur les comptes distribuables des capitaux propres et, en dernier recours, en réduction du report à nouveau4 ;
– les associés de l’entité scindée « scindent » la valeur nette comptable des titres de l’entité scindée, qui est à répartir entre les nouveaux titres émis par les entités bénéficiaires des apports et les titres de l’entité scindée conservés, au prorata de leurs valeurs réelles5.
