L’article L. 225-1 du Code de commerce dispose qu’une société anonyme (SA) doit compter sept actionnaires au minimum. Introduite en droit français sous l’influence du droit anglais, l’exigence de sept actionnaires semble dépourvue de justification juridique et économique.
Par Benoît Charrière-Bournazel, avocat associé, DS Avocats
Elle entraîne un recours excessif à l’actionnariat de complaisance pouvant rendre difficile la prise de décisions. Ainsi rend-elle les SA moins attrayantes dans la constitution des sociétés familiales, PME et groupes de Sociétés. Conformément à la loi de simplification de la vie des entreprises1, le gouvernement a donc adopté une Ordonnance au mois de septembre 2015 portant réduction du nombre d’actionnaire des SA non cotées à deux actionnaires2.
Un projet de loi ratifiant l’Ordonnance a été présenté au Conseil des ministres puis déposé au Sénat le 2 décembre 2015 après engagement de la procédure accélérée. Ce n’est que le 28 janvier que le Sénat a définitivement adopté ledit projet de loi. Après transmission à l’Assemblée nationale par le Premier ministre le 29 janvier, la Commission des lois constitutionnelles a finalement rendu son rapport, ratifiant l’Ordonnance le 3 février dernier. Sous réserve d’un contrôle constitutionnel et après promulgation par le président de la République, la loi devrait être adoptée dans les tout prochains jours.
Une telle mesure ne peut être que saluée. La nouvelle loi devrait constituer une petite révolution venant bouleverser l’actionnariat des SA non cotées. Le Code de commerce serait ainsi modifié pour adapter en conséquence les règles de fonctionnement et de contrôle des SA. Toutefois, elle n’ira pas jusqu’à la création d’une SA unipersonnelle. L’exigence de sept actionnaires ne serait pas non plus remise en cause pour les SA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
