Les titres dématérialisés de droit français peuvent revêtir la forme de titres au porteur ou de titres au nominatif, pur ou administré. Ce choix a un impact sur la relation entre l’émetteur et le porteur, si bien que certaines pratiques sont en train d’évoluer, notamment en matière obligataire.
Par Marc-Etienne Sébire, avocat associé, responsable marchés de capitaux, CMS Bureau Francis Lefebvre
On rappellera que les titres au porteur sont inscrits dans un compte-titres tenu par un intermédiaire alors que les titres au nominatif sont inscrits dans un compte-titres tenu directement par l’émetteur ou une personne agissant pour son compte. La différence entre le nominatif pur et le nominatif administré tient au fait que l’identité du porteur figure dans le compte-titres tenu par l’émetteur dans le premier cas, alors que le porteur charge un intermédiaire de gérer son compte au nominatif ouvert chez l’émetteur dans le second.
Sur le marché obligataire international, la forme au porteur est privilégiée et l’émetteur ne connaît donc pas l’identité des titulaires de ses titres, sauf à lancer une procédure d’identification depuis que cette faculté a été élargie aux obligations par une ordonnance du 31 juillet 2014.
Sur le marché de l’Euro-PP, les obligations étaient encore récemment essentiellement au porteur, que l’opération soit cotée ou non (les titres admis aux opérations d’un dépositaire central peuvent revêtir la forme au porteur même s’ils ne sont cotés sur aucun marché). Ce choix tenait plus à la force de l’habitude qu’à des contraintes opérationnelles, particulièrement pour les émissions non cotées qui représentent désormais la majorité des Euro-PP. Or l’anonymat n’a pas beaucoup de sens sur le marché de l’Euro-PP, puisque l’émetteur connaît généralement les investisseurs «buy and hold» qui ont souscrit ses titres et qu’il a souvent eu plusieurs échanges avec eux...
