Lorsqu’une société absorbante détient des titres d’une société absorbée avant l’opération de fusion, un mali de fusion est susceptible d’apparaître lors de l’annulation des titres de la société absorbée.
Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil
1. Les modalités de calcul du mali de fusion
Après avoir précisé que le mali de fusion a pour origine la substitution aux titres de la société absorbée, tels qu’ils figurent au bilan de la société absorbante, des actifs et passifs de la société absorbée, le Plan comptable général (le «PCG») indique, à l’article 745-3, que le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net, que ce dernier soit positif ou négatif, reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur nette comptable de cette participation. Le PCG indique également que le mali de fusion doit être corrigé à hauteur des ajustements de prix portant sur les titres de participation, positifs ou négatifs, qui interviennent postérieurement à la date de réalisation de l’opération de fusion. Il ajoute que, lorsqu’une fusion a pour effet de transférer à la société absorbante ses propres titres, aucun mali de fusion n’est constaté lors de l’annulation de ces derniers ; en pratique, ce type de situation se présente en cas de fusion à l’envers, lorsque la société absorbée détient une participation dans la société absorbante.
2. Les modalités de décomposition du mali de fusion
Selon les dispositions de l’article 745-4 du PCG, le mali de fusion peut faire l’objet, le cas échéant, d’une décomposition spécifique entre deux composantes distinctes : le mali technique et le vrai mali.
Le mali technique, parfois qualifié de faux mali, par opposition au vrai mali décrit ci-après, correspond, à hauteur de la participation de la société absorbante dans la société absorbée, aux...
