Les sociétés familiales peuvent compter, compte tenu des générations qui se succèdent, plusieurs dizaines voire plusieurs centaines d’actionnaires.

Ces actionnaires sont attachés au maintien du caractère familial de l’actionnariat et à la pérennité de l’entreprise, mais ils expriment également un besoin de liquidité.

En effet, compte tenu de la vision long terme de ces entreprises, et du réinvestissement des profits, le rendement des actions n’est pas nécessairement élevé, tandis que les actionnaires doivent faire face au coût fiscal des transmissions, ou peuvent avoir des projets d’investissements personnels, en dehors du groupe familial.

L’organisation d’un marché interne est alors une solution à envisager. Il s’agit en réalité d’organiser un processus de fixation d’un prix et de rencontre de l’offre et de la demande des titres de la société, afin que les actionnaires cédants puissent trouver des acheteurs dans le cercle des actionnaires existants.

1. Une liquidité, à quel prix ?

Dans une société non cotée, la valeur des titres est par définition inconnue des actionnaires. Dans ce cadre, il sera nécessaire de déterminer une valeur, reposant sur une combinaison de méthodes financières classiques en matière d’évaluation (par exemple valeur mathématique, actif net réévalué, méthode des discounted cash-flows, multiples d’Ebitda compte tenu de comparables boursiers, valeur de rendement, etc.) adaptées aux spécificités du secteur d’activité de l’entreprise.

Il sera également souhaitable que les paramètres de l’évaluation soient véritablement attachés aux fondamentaux intrinsèques de l’entreprise, pour éviter de fortes variations à la hausse ou à la baisse d’une année sur l’autre, qui ne refléteraient pas la vision long terme portée par l’entreprise et son actionnariat.

Les restrictions statutaires limitant la cession des titres (clauses d’agrément, notamment) et le caractère minoritaire des détentions seront également reflétés par des décotes.

L’appel à un professionnel de l’évaluation apparaît dans ce...