Par Julien Vicariot, Counsel et Nicolas Richard, collaborateur, King & Spalding

L’analyse des cinquante offres publiques d’achat visées par l’AMF au cours des deux dernières années fait ressortir les tendances suivantes.

– 85 % des initiateurs ayant annoncé leur intention de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’OPA déposée par leurs soins ont réussi à atteindre le seuil de 90 % du capital et des droits de vote de la cible concernée et à procéder à un retrait de cote. Toutefois, parmi ces initiateurs :

• seulement deux d’entre eux détenaient moins de 50 % du capital de la cible au moment du dépôt ;

• à peu d’exceptions près, la prime offerte était en moyenne supérieure à 50 % de la moyenne 3 mois des derniers cours cotés ; et

• la moitié des initiateurs ne détenaient pas déjà de titres de la cible dans les mois précédant la mise en œuvre du processus d’OPA.

– La quasi-intégralité des « offres de fermeture » initiées par des actionnaires de long terme a fait l’objet d’un retrait de cote, les primes offertes ayant toutefois été plutôt moins élevées que les offres initiées par de nouveaux actionnaires.

– Un nombre limité d’OPA ont fait l’objet d’un activisme actionnarial ayant conduit à une évolution à la hausse du prix de l’offre (en particulier celles portant sur les sociétés Tipiak, Orapi, Micropole et Believe).

Ces éléments, qui plaident la faveur de ce type d’opération, confirment néanmoins la nécessité d’une préparation méticuleuse, impliquant une analyse détaillée (i) des blocs possiblement disponibles à l’achat sur la base de leur prix de revient, (ii) des autorisations réglementaires applicables et (iii) des conditions de marché conduisant au bon calibrage de la prime offerte aux actionnaires minoritaires.

Sous ces réserves, ces opérations permettent généralement aux initiateurs d’atteindre leurs objectifs, à savoir la prise de contrôle non équivoque de cibles mal valorisées par les analystes et les marchés financiers, qui constitueront souvent, après leur retrait de cote, de belles opportunités d’investissement pour les fonds de private equity…