Par Fernand Arsanios, associé, Guillaume Chaboureau, collaborateur et Mohamed Badji, collaborateur, King & Spalding International LLP (de gauche à droite)

Ces dernières années, le financement des opérations de LBO par les fonds de dette privée connaît une croissance constante en France. En complément de la dette bancaire, la dette privée joue désormais un rôle de plus en plus important, ce qui contribue à diversifier les sources de financement.

Dans un contexte de contraction du marché du financement LBO, la collaboration entre les fonds de dette privée et les banques est de plus en plus recherchée. La structure A/B/C permet d’accroître les sources de financement tout en conservant une structure relativement classique. En plus des tranches A et B habituelles, une tranche C, souscrite par les fonds de dette privée, est ajoutée. Cela rassure les banques et encourage la finalisation des opérations tout en apportant une plus grande liquidité.

Les principales caractéristiques de cette tranche C sont les suivantes :

– la tranche C a une maturité plus longue que la tranche B, généralement entre 7 et 7,5 ans, ce qui signifie que son remboursement intervient après celui des tranches A et B ;

– le remboursement de la tranche C s’effectue in fine, tout comme pour la dette unitranche ;

– le coût de la tranche C est généralement similaire à celui de la dette unitranche, que ce soit en termes de commission d’arrangement ou de taux d’intérêt, bien que certaines surprises aient pu être observées dans certains dossiers solides ;

– les garanties et sûretés sont partagées avec les prêteurs des tranches A et B, sous réserve de certaines limitations structurelles.

Pour protéger au mieux leurs intérêts, les fonds de dette privée investissant dans la tranche C doivent accorder une attention particulière aux points suivants :

– veiller à l’absence d’ajustement structurel au profit de mécanismes de décision unanime usuels, notamment en ce qui concerne l’augmentation des engagements ou des intérêts des tranches A et B, conformément aux clauses courantes des modèles de contrat de prêt LMA ;

– veiller à ce que les prêteurs de la tranche C disposent d’une priorité de remboursement en cas de remboursement obligatoire partiel, accompagnée d’un droit de refus dans le cas où les prêteurs de la tranche C souhaiteraient maintenir leur participation ;

– veiller à ce que la convention de subordination stipule une répartition pari passu pro rata entre les prêteurs des tranches A, B et C de tout produit de réalisation.