En théorie, le refus de certifier formulé par le commissaire aux comptes ne produit pas nécessairement les mêmes conséquences qu’une absence d’approbation des comptes par l’assemblée des actionnaires.
Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil.
1. Les conséquences d’une absence d’approbation des comptes par les actionnaires
Dans son bulletin trimestriel (n° 173) de mars 2014, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) relate la position (EJ 2013-84) prise par la Commission des études juridiques (la «Commission»). Le cas visé est celui d’une société dont le commissaire aux comptes refuse de certifier les comptes de l’exercice N-4 et dont l’assemblée des actionnaires n’approuve pas ces comptes. Les comptes des exercices ultérieurs (N-3 à N) sont certifiés sans réserve et approuvés par l’assemblée des actionnaires sans modification du résultat de l’exercice N-4 qui est porté dans un compte intitulé «résultat en instance d’affectation». Cette société souhaite distribuer en N+1 un dividende qui inclut notamment le résultat de l’exercice N-4. La question posée à la Commission a pour objet de savoir si cette société est susceptible, ou non, de distribuer un résultat provenant d’un exercice antérieur dont les comptes n’ont pas été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.
Pour les besoins de sa réponse, la Commission renvoie aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 232-11 du Code de commerce selon lequel :
«Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.»
Dès lors que les distributions de dividendes ne peuvent porter que sur le bénéfice de l’exercice, le report à nouveau bénéficiaire ou les réserves et que le résultat d’un exercice antérieur non approuvé ne figure dans aucune de ces catégories, ce résultat ne peut donc pas être distribué en l’état.
